基本方針

当社グループは、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、社内研修制度の充実、内部監査体制の整備等による「法令違反行為の未然防止」、社外取締役及び社外監査役の選任等による「取締役会及び監査役会の機能強化」、決算情報の開示早期化及び電磁的開示への移行等による「ディスクロージャーの充実」等に努めております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は「監査役制度」を採用しており、社外監査役を3名選任し、経営への牽制機能を備えております。経営の意思決定機関である取締役会につきましては、取締役10名(うち、社外取締役3名)で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月1回定例開催しております。また、意思決定機能の迅速化及び経営監督機能の強化を目的として、経営会議を毎週1回定例開催しております。経営会議は、常勤取締役7名で構成されており、予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。更に、執行役員制度を導入し、意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能の分離・分権化を通じ、迅速な意思決定と業務執行を実現する経営管理組織の整備に取り組んでおります。

体制図

2017年3月期の主な活動状況

定例取締役会は12回、臨時取締役会は4回、経営会議は原則毎週1回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定いたしました。また、取締役及び幹部社員を中心とする全体会議を原則隔週、営業会議を隔週、海外事業本部会議を隔月で開催し、経営情報と目標の共有化に努め、更に、経営の透明性・公正性を高めるため、適時開示資料の充実、決算説明会の開催等にも注力して参りました。加えて、社内研修等を実施し、コンプライアンス意識の醸成、徹底を図り、公正かつ誠実な企業活動を推進するべく役員、社員一丸となった取組みを実施して参りました。

コンプライアンス体制

当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとした社内業務全般に亘る各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。業務遂行におけるこれら規程等の遵守状況は、内部監査により確認されております。

リスク管理体制

リスク管理体制につきましては、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取組んでおります。また、琴平総合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて随時アドバイスをお願いしております。

監査体制

内部監査は、内部監査担当者(専任5名)による各部の業務執行に係る定期監査の実施及び店舗の管理、運営全般に係る業務監査の実施を通じ、コンプライアンスに係る指導を徹底することにより、全社員の遵法意識の向上を図っております。 監査役監査は、常勤(社外)監査役1名、社外監査役2名を以って構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会の他、各種重要会議についても積極的に出席する等、経営及び業務執行に係る監視は有効に機能していると考えております。
会計監査は、三優監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく会計監査が実施されております。 監査役と会計監査人である三優監査法人との連携につきましては、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。
監査役と内部監査部門との連携につきましては、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

社外取締役・社外監査役について

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しており、当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役は、それぞれが専門的な知識と経験等を有しており、且つ、当社との利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を適切に遂行しております。

当社の社外取締役・社外監査役(2017年6月末現在)

役職 氏名 選任理由
社外取締役 三森 教雄 過去に会社経営の経験はありませんが、医師・大学教授として豊富な経験・知識等を有しており、且つ、当社との利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。
社外取締役 池田 純 企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、且つ、当社との利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。
社外取締役 戸川 信義 公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験を有しており、且つ、当社との利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。
社外監査役 下村 治 企業経営に関する豊富な知識・経験等を有しており、且つ、当社との利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。
社外監査役 内海 雅秀 弁護士であり、法律に関する専門的な知識・経験等を有しており、且つ、現在は当社との利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。
社外監査役 檜山 英男 企業経営に関する豊富な知識・経験等を有しており、且つ、当社との利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れが無い独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

責任限定契約について

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

取締役・監査役の報酬内容の決定について

取締役の報酬については、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内とし、役位に対応する個人別報酬額については取締役会で決定することとしており、監査役の報酬については、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内とし、個人別報酬額については監査役の協議をもって決定することとしております。

役員の報酬等(2017年3月期実績)

区分
(百万円)
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 退職
慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
83 83 - - - 10
監査役
(社外監査役を除く)
2 2 - - - 2
社外取締役、
社外監査役
23 23 - - - 10

注)2017 年3月期現在、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。

買収防衛策

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。